Anastasia Dereveanchina şi Mihaela-Emilia Turcu, PwC: Furnizate sau doar facturate? Serviciile intra-grup su

În contextul actual al globalizării şi al integrării economice, companiile multinaţionale sunt din ce în ce mai des sub lupa autorităţilor fiscale în ceea ce priveşte tranzacţiile intra-grup.

Conform raportului de activitate publicat de către Agenţia Naţională de Administrare Fiscală (ANAF)[1] pentru semestrul I al anului 2025, activitatea de control fiscal a înregistrat o intensificare semnificativă, reflectată atât în volumul acţiunilor derulate, cât şi în impactul fiscal asociat acestora. În prima jumătate a anului 2025, ANAF a stabilit obligaţii fiscale suplimentare de aproximativ 1,3 miliarde lei în urma a peste 11.000 de inspecţii fiscale, a emis 6.660 de notificări de conformare, aferente unor riscuri fiscale estimate la 840 de milioane lei, şi a efectuat peste 18.000 de verificări documentare, stabilind sume suplimentare de 319 milioane lei pentru persoanele juridice¹.

Mai mult, la finalul anului 2025, ANAF a anunţat o nouă serie de controale vizând aproximativ 500 de contribuabili, confirmând că această intensificare nu este conjuncturală, ci structurală[2]. În contextul în care România se află sub Procedura de Deficit Excesiv a UE, cu unul dintre cele mai ridicate deficite bugetare din Uniune, este raţional să anticipăm că presiunea fiscală nu va scădea în 2026-2027, ci dimpotrivă, putem vedea o escaladare.

Potrivit unui alt raport[3] care analizează principalele deficienţe identificate în urma acţiunilor de control şi abordează întrebările fiscale frecvent ridicate de contribuabili, elaborat în 2025 de către ANAF, subiectele cheie în inspecţiile fiscale axate pe impozitul pe profit rămân în zona preţurilor de transfer. Inclusiv, acestea abordează frecvent şi aspectul legat de lipsa documentaţiei justificative necesare pentru a susţine deductibilitatea serviciilor intra-grup. În acest context, contribuabilii ar trebui să manifeste prudenţă şi să se concentreze pe o gestionare şi documentare riguroasă a serviciilor intra-grup pentru a contracara potenţialele efecte ale controalelor.

Întrebarea esenţială: serviciul chiar a existat?

În privinţa serviciilor intra-grup, liniile directoare OCDE pun, în esenţă, două întrebări:

• serviciul chiar a fost furnizat? şi
• preţul plătit reflectă valoarea de piaţă?

În trecut, un contract, o factură şi o documentaţie de preţuri de transfer standard puteau constitui o apărare rezonabilă pentru contribuabili în vederea justificării prestării serviciilor şi a preţului aferent aplicat. Astăzi, însă, regulile jocului s-au modificat, dovadă fiind şi diversele informări emise de către ANAF privind cazurile semnificative constatate de inspecţii fiscale. În mod special, în informarea din iunie 2025[4], ANAF identifică drept un element major, care a avut impact asupra calculului profitului impozabil, faptul că societatea nu a prezentat documente justificative suficiente care să ateste că serviciile facturate de societăţile afiliate au fost efectiv prestate şi că au fost în interesul activităţii economice a acesteia. Această abordare este reconfirmată şi de Informarea privind cazurile semnificative constatate de inspecţia fiscală în luna ianuarie 2026[5].

Astfel că accentul este pus pe o întrebare simplă, dar esenţială: „Au fost, într-adevăr, prestate serviciile intra-grup?” În acest context, entitatea beneficiară din România trebuie să prezinte dovezi „palpabile” care atestă primirea concretă a acestor servicii. Documentaţia ar trebui să includă, printre altele, rapoarte de activitate, corespondenţă relevantă, documente interne, foi de pontaj şi livrabile concrete, cum ar fi prezentări, studii, analize şi planuri de acţiune, toate adaptate specificului fiecărui serviciu.

Ulterior acestui pas, este esenţial ca entitatea locală care achiziţionează serviciul, să demonstreze beneficiul concret al acestuia. Orice tranzacţie trebuie să reflecte o realitate economică, iar entitatea trebuie să fie capabilă să evidenţieze avantajul real obţinut.

Această demonstraţie este interconectată cu necesitatea de a asigura că serviciile nu se suprapun cu activităţile deja desfăşurate local, evitând duplicarea acestora. În plus, serviciile primite trebuie să fie în concordanţă cu profilul funcţional specific al entităţii româneşti.

Capcanele frecvente: duplicarea şi nepotrivirea funcţională

Pentru a ilustra posibilitatea duplicării funcţiilor, putem lua în considerare următoarele exemple:

• achiziţia serviciilor de suport comercial de la compania-mama în condiţiile în care subsidiara locală are deja un departament de vânzări şi marketing care ia decizii locale, fără a primi îndrumare de la grup;
• achiziţia serviciilor de suport financiar sau juridic de la grup, în timp ce subsidiara locală contactează consultanţi externi care le furnizează aceleaşi servicii;
• achiziţia serviciilor de IT de la o entitate intra-grup, în condiţiile în care entitatea locală are un departament intern dedicat furnizării unor servicii IT similare.

Situaţiile în care serviciile achiziţionate nu se aliniază cu profilul funcţional al beneficiarului pot include următoarele exemple:

• achiziţionarea unor servicii de marketing de către un producător în sistem de lohn;
• achiziţionarea de servicii de cercetare şi dezvoltare de către un producător cu funcţii şi riscuri limitate;
• plata unor redevenţe de către compania din România către entitatea mamă pentru utilizarea unei mărci, în condiţiile în care entitatea din România produce bunuri doar pe bază de contract în beneficiul entităţilor intra-grup.

În contextul unui control fiscal, autorităţile pot decide să refuze deductibilitatea cheltuielilor pentru serviciile menţionate anterior, dar şi pentru alte servicii similare, şi, de asemenea, să reclasifice profilul funcţional al entităţii. Printr-o asemenea reclasificare de la un profil cu funcţii şi riscuri limitate la unul cu funcţii şi riscuri depline, ANAF poate anticipa un nivel mai ridicat de profitabilitate pentru activităţile principale ale entităţii locale.

Aşadar, documentaţia de preţuri de transfer nu mai trebuie să fie văzută ca la un simplu exerciţiu de conformitate, ci ca documentaţie adiţională justificativă. Dosarul trebuie să susţină o poveste coerentă şi legătura între tranzacţiile intra-grup desfăşurate şi profilul funcţional şi de risc al companiei, nu doar să bifeze o listă de informaţii necesare a fi prezentate.

Baza de cost: detaliul care face diferenţa

Un alt element critic examinat de inspectorii fiscali în eventualitatea unui control fiscal, după constatarea prestării efective şi a beneficiului oferit de aceste servicii, este metoda de calcul a bazei de cost pentru serviciile achiziţionate şi faptul dacă asupra acestei baze de cost a fost aplicată o marjă de profitabilitate.

Precizia şi corectitudinea în determinarea bazei de cost pentru serviciile intra-grup sunt esenţiale. Un obstacol semnificativ în acest context îl reprezintă structura costurilor alocate şi necesitatea documentării riguroase a alocărilor directe a cheltuielilor (acolo unde este cazul) şi aplicarea cheilor de alocare pentru cheltuielile care nu pot fi alocate direct, aferente serviciului respectiv.    

De asemenea, provocator este şi tratamentul costurilor asociate acţionarilor, care pot fi confundate cu acele costuri operaţionale. Costurile acţionarilor includ cheltuieli care nu generează un beneficiu imediat pentru subsidiarele grupului, fiind mai degrabă legate de structurile de capital sau de strategiile generale ale grupului. Este imperativ să se diferenţieze şi să se separe aceste costuri de cele operaţionale pentru a evita ajustările nefavorabile în cadrul inspecţiilor fiscale.

Ce trebuie făcut: o abordare proactivă, nu reactivă

În contextul fiscal actual, este imperativ ca entităţile care desfăşoară tranzacţii intra-grup să adopte o abordare proactivă, iar focusul să nu mai fie doar asupra nivelului remuneraţiei.

O analiză funcţională detaliată, susţinută de documente justificative, însoţită şi de o analiză distinctă a prestării efective şi a beneficiilor cuantificabile ale serviciilor achiziţionate de la părţile afiliate, precum şi asigurarea evidenţelor de calcul aferente unei baze de cost corecte, cu chei de alocare aferente, este esenţială pentru a demonstra conformitatea cu principiul valorii de piaţă şi pentru a reduce riscul neacceptării deductibilităţii unor astfel de servicii în scopul determinării obligaţiilor privind impozitul pe profit. În plus, monitorizarea continuă a reglementărilor şi a practicilor ANAF este crucială pentru a asigura conformitatea şi a minimiza expunerea la riscurile fiscale.

Totodată, pentru tranzacţiile intra-grup de valori semnificative sau cu un grad ridicat de complexitate, o astfel de abordare proactivă se poate concretiza prin utilizarea mecanismelor de certitudine fiscală, precum acordurile de preţ în avans (APA).

APA reprezintă un instrument care permite stabilirea, în avans, a metodologiei de preţuri de transfer acceptate de autoritatea fiscală pentru anumite tranzacţii controlate, oferind astfel vizibilitate şi predictibilitate pe termen mediu şi lung. În special în cazul structurilor complexe sau al fluxurilor recurente de servicii, un APA poate reduce semnificativ riscul disputelor fiscale ulterioare, poate limita expunerea la ajustări şi penalităţi şi poate contribui la o gestionare mai eficientă a riscului fiscal într-un mediu de control tot mai intens.