Massima legalità e trasparenza. Una serie di risposte puntuali alle contestazioni della Procura di Milano che documentano la correttezza dei comportamenti nell’operazione. E poi trasparenza sulla gestione delle partecipazioni in Mps e Generali, che saranno trattate con le stesse procedure delle parti correlate di maggiore rilevanza con un parere indipendente preventivo sulle determinazioni di voto.

E, soprattutto, la conferma di una «piena fiducia nella magistratura» con l’auspicio che le indagini si concludano in tempi celeri riconoscendo la correttezza dei comportamenti.

È questo il contenuto del comunicato stampa diffuso dalla Caltagirone spa, società a capo dell’omonimo gruppo che edita anche Il Messaggero. Una nota rilasciata dopo che il consiglio di amministrazione ha svolto un’approfondita analisi delle circostanze esposte nel decreto di perquisizione notificato il 27 novembre e poste a fondamento delle indagini in corso da parte della Procura di Milano sul presunto concerto con Delfin. Il cda ha confermato «la piena convinzione nella correttezza dei comportamenti del Presidente della società», Francesco Gaetano Caltagirone, e ha messo in fila le ragioni che lo portano ad escludere le ipotesi di coordinamento con Delfin formulate dalla Procura. A cominciare dagli acquisti in Mediobanca e Generali.

Difficile, secondo quanto emerge dalla nota, che si possa ipotizzare un coordinamento su Mediobanca, i cui acquisti da parte dei due gruppi sono stati differenziati «per tempistiche ed entità». Come risulta dalla documentazione pubblica «Delfin ha acquisito partecipazioni in Mediobanca che l’hanno portata a superare prima il 3% del capitale nel 2019 e poi il 10% del capitale nel 2020, fermo restando che l’ulteriore crescita nel capitale è potuta poi avvenire solo a valle delle prescritte autorizzazioni della Bce». Al contrario, il Gruppo Caltagirone «ha acquisito circa il 3% del capitale nel 2021 e, poi, ha acquistato un ulteriore 6,5% circa nel 2022 (per un totale all’epoca del 9,5% circa). Con la precisazione», aggiunge la nota, «che il superamento della soglia del 5% si è verificato in data 27 aprile 2022». Per quanto riguarda Generali, invece, gli acquisti, ricorda la nota, «sono stati progressivamente effettuati nell’arco di circa 15 anni».

Le divergenze

Anche il secondo addebito della procura di aver concordato con Delfin i voti da esprimere nelle assemblee di Mediobanca, non trova riscontro in fatti documentabili. «Caltagirone e Delfin», spiega la nota, «hanno espresso, nella gran parte dei casi, voto divergente. In particolare», ricostruisce sempre il comunicato, «nell’arco di tempo 2021-2024, su ben 35 delibere poste in votazione in assemblea, 20 sono state approvate sostanzialmente all’unanimità, mentre rispetto alle residue 15, in 13 casi Defin e Gruppo Caltagirone hanno espresso voto divergente (86% circa dei casi) e soltanto in due il medesimo voto (13% circa dei casi).

La questione Opa

Un altro passaggio riguarda la presunta omissione di lanciare un’Opa obbligatoria sulle azioni di Mediobanca per aver superato, insieme a Delfin, il 25% del capitale. Il Gruppo Caltagirone, nella sua nota, ricorda che, nell’ambito dell’assemblea del 22 ottobre 2022, che li avrebbe condotti a superare la soglia del 25%, di non aver «preso parte» a suddetta assemblea. Quella del 28 ottobre 2023, poi, «si è celebrata 16 mesi dopo il preteso superamento della soglia del 25% del capitale di Mediobanca (avvenuto il 27 aprile 2022), laddove per legge detto superamento rileva ai fini dell’obbligo di opa solo se verificatosi entro l’anno anteriore». Inoltre la lista presentata da Delfin, a favore della quale il Gruppo Caltagirone ha votato, era una «lista di minoranza» e dunque non adatta ad esprimere la maggioranza dei consiglieri di Piazzetta Cuccia e prenderne il controllo. Infine, se all’epoca fosse stata lanciata l’Opa, sarebbe stata lanciata a un valore di circa 11 euro ad azione, rispetto ai 22 euro percepiti dagli azionisti lo sorso settembre.

La procedura del Mef

C’è poi il tema dell’accelerated book-building, l’operazione con la quale il ministero dell’Economia ha dismesso parte della propria partecipazione in Mps. In questo caso ad essere contestata è la presunta identità delle offerte dei due gruppi durante la procedura. In realtà, spiega la nota, le due offerte sono state differenti «sia per volumi (il Gruppo Caltagirone aveva richiesto il 3,5% circa, mentre Delfin il 2,5% circa), che nel prezzo (a premio di oltre il 5% quello offerto dal Gruppo Caltagirone, mentre era a valori di mercato quello offerto da Delfin). Tutto ciò, «salvo i successivi rilanci presumibilmente operati da Delfin tenendo conto della fisiologica dinamica dell’asta».

I voti

Quinta e ultima questione: il presunto peso determinante dei voti dei consiglieri del Gruppo Caltagirone per il lancio dell’Ops su Mediobanca da parte di Mps. Ebbene, precisa la nota, «detti consiglieri hanno volontariamente abbandonato l’adunanza che ha deliberato l’Ops senza, dunque, prendere parte alla votazione». Non solo. «Tale modo di procedere», ricorda ancora la nota, «è poi stato mantenuto anche per le successive discussioni e deliberazioni concernenti l’Ops, rispetto alle quali i medesimi esponenti hanno altresì rinunciato a ricevere e ad accedere a ogni informativa».

Il passaggio

Dunque, come detto, il consiglio ha ribadito «la piena fiducia nella magistratura» e confermato la «piena convinzione nella correttezza dei comportamenti del Presidente della società auspicando che, in tempi celeri, la stessa possa essere riconosciuta anche a tutela di una buona gestione del gruppo Generali».  Nel ribadire questa linea e, spiega la nota, «allo scopo di evitare ogni possibile strumentalizzazione dannosa per la società» rispetto alla gestione delle partecipazioni in Mps e Generali, il cda ha «preso atto della decisione del Presidente di rinunciare ai poteri delegati per l’esecuzione del voto nelle assemblee di Bmps e Assicurazioni Generali» e ha deliberato che «le determinazioni di voto che la società sarà eventualmente chiamata ad assumere nelle assemblee di Bmps e Assicurazioni Generali siano previamente sottoposte al parere del Comitato amministratori indipendenti con le procedure previste per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, eventualmente avvalendosi anche di consulenti esterni, e poi deliberate dal consiglio». Le decisioni e il parere indipendente saranno portate a conoscenza anche delle società direttamente e indirettamente controllate «affinché possano tenerne conto per le valutazioni di competenza, ferma la piena autonomia deliberativa di ciascuna entità».